Corporación (del latín corpus , cuerpo), una asociación reconocida por el derecho civil y considerada como una persona jurídica en todas las transacciones ordinarias. Es una persona jurídica. El Presidente del Tribunal Supremo Marshall de los Estados Unidos de América , en el curso de una declaración judicial formal, definió así el término corporación : “Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe solo en el marco de la ley. Siendo una mera creación legal, posee únicamente aquellas propiedades que le confiere su acta constitutiva, ya sea expresamente o como inherentes a su propia existencia. Estas son las que se consideran más adecuadas para lograr el objetivo para el que fue creada. Entre las más importantes se encuentran la inmortalidad y, si se me permite la expresión, la individualidad; propiedades por las cuales una sucesión perpetua de muchas personas se considera como una sola entidad y puede actuar como un único individuo. Estas propiedades permiten a una corporación administrar sus propios asuntos y poseer bienes sin las complejas y arriesgadas necesidades de escrituras perpetuas para su transmisión de mano en mano. Las corporaciones se inventaron y se utilizan principalmente para dotar a los miembros de la sociedad, en sucesión, de cualidades y capacidades. De esta manera, se logra una sucesión perpetua de individuos. son capaces de actuar para la promoción del objeto en cuestión, como un ser inmortal.”
El canciller Kent de Nueva York , uno de los juristas más famosos de los tiempos modernos, define una corporación como “una franquicia poseída por uno o más individuos, que subsisten, como cuerpo político, bajo una denominación especial, y están investidos, por la política de la ley, con la capacidad de sucesión perpetua y de actuar en varios aspectos, por numerosas que sean las asociaciones, como un solo individuo. El objeto de la institución es permitir a los miembros actuar por una voluntad unificada y continuar sus poderes y propiedades conjuntas en el mismo cuerpo, sin perturbación por el cambio de miembros, y sin la necesidad de transmisiones perpetuas, a medida que los derechos de los miembros pasan de un individuo a otro. Todos los individuos que componen una corporación y sus sucesores, son considerados en derecho como una sola persona, capaz, bajo una forma artificial, de tomar y transmitir propiedad, contraer deudas y obligaciones, y de disfrutar de una variedad de derechos civiles y políticos. Una de las propiedades peculiares de una corporación es el poder de sucesión perpetua; pues, a juicio de la ley, es capaz de indefinidamente Duración. Los derechos y privilegios de la corporación no se determinan ni varían con el fallecimiento o el cambio de cualquiera de sus miembros. Continúan vigentes mientras la corporación exista.
CORPORACIONES ANTIGUAS.—Entre los antiguos griegos existía una especie de asociación llamada hetairia Correspondía en sus características muy estrechamente a la corporación moderna. Se dice que Solón alentó la formación de tales organismos y en su legislación les permitió instituirse libremente y participar en cualquier transacción que no fuera contraria a la ley. El prototipo romano de la corporación tal como surgió bajo el derecho común de England, Y desde England fue trasplantado a América, fue el colegio. Este tipo de asociación, llamada también cuerpo, debía estar formado por al menos tres personas (Dig., L, tit. xvi), y se decía que las personas que habían constituido regular y legalmente un colegiado cuerpo habere (tener un cuerpo), es decir, haber sido, como decimos, debidamente incorporado. Las personas que formaban un colegio eran llamadas Escuelas or soda. La palabra colegio derivado de con, "con y Lego, “seleccionar”, tenía el significado literal de una agregación de personas unidas en cualquier cargo o para cualquier propósito común. En los últimos días de la República Romana corporación se utilizó en documentos relacionados con el derecho público en el mismo sentido que collegium. La palabra societas Parece haber sido utilizado como un término correspondiente a nuestra palabra asociación. Un colegio poseía el derecho legal de tener bienes en común. Sus miembros tenían un tesoro común y podían demandar y ser demandados por sus síndico or actor. Según el derecho romano, lo que se debía al colegio no se debía a los individuos que lo componían; lo que era deuda del colegio no era deuda de los individuos. La propiedad del colegio podía ser embargada y vendida para pagar sus deudas. El término universitas es utilizado por los escritores de derecho romano en el mismo sentido que collegium. La aplicación de universitas a una institución académica o literaria se encuentra por primera vez en una Decreto de uno de los Papas que establece una universidad medieval para la enseñanza de la religión, la literatura, las ciencias y las artes. Un collegium o universitas era, según el derecho romano, administrado por sus funcionarios y agentes según las regulaciones establecidas por la propia entidad corporativa, y estas regulaciones podían ser las acordadas por los miembros, sujetas únicamente a la limitación de que fueran no contrario al derecho público.
Un collegium constituido legalmente se denominaba legitimum . Las asociaciones que intentaban actuar como collegium, sin la debida autorización, se llamaban collegia illicita . Parece ser que ninguna ley romana en particular definía la forma en que debían formarse los collegia. Aparentemente, se formaban mediante la asociación voluntaria de individuos según alguna autoridad legal general. Algunas de estas antiguas corporaciones romanas se asemejaban a los gremios de la época medieval, como la collegia fabrorum, la collegia pistorum , etc.; otras eran de carácter religioso, como la collegia ponti ficum, augurum . Según Ulpiano, una universitas, aunque reducida a un solo miembro, seguía siendo considerada una universitas; pues el miembro restante poseía todos los derechos y privilegios de la universitas y utilizaba el nombre con el que se la conocía originalmente. Cuando un nuevo miembro era admitido en un collegium, se le llamaba cooptari , y a los miembros de la asociación en la que era introducido se les llamaba, con respecto a él, recipere in collegium . La principal corporación pública de la antigua Roma era el municipium . Los municipios poseían todos los poderes característicos de las corporaciones ordinarias junto con el derecho de gobierno local. Plutarco afirma que las corporaciones fueron introducidas en el sistema legislativo romano por Numa. Dicho soberano, al ascender al trono, observó que existía un gran desorden público en la ciudad de Roma debido a las disputas entre las facciones rivales de sabinos y romanos; y con el propósito de proteger al Estado contra el tumulto, dividió cada una de estas facciones en muchas más pequeñas mediante la creación de collegia para cada una de las profesiones y para cada una de las ocupaciones manuales.
CLASIFICACIÓN.—Según la ley inglesa, las corporaciones se distinguen en primer lugar como agregadas o únicas. Una corporación agregada consta de varias personas unidas en una sociedad y mantenidas por una sucesión perpetua de miembros. Una corporación única consta de una sola persona y los sucesores de esa persona en algún puesto u oficina en particular. El rey de England es una sociedad anónima única; también lo es un obispo; y en el Iglesia of England cada párroco y vicario es, a la vista de la ley, una corporación única. Las leyes de los Estados Unidos rara vez han reconocido a una única corporación, pero “la Católico Obispo de Chicago”, ahora arzobispo, fue creada hace muchos años como una corporación única por una ley especial de la legislatura del Estado de Illinois. En Maryland <font dir="auto" style="vertical-align: inherit;">las </font> arzobispo de Baltimore tiene todo Iglesia propiedad como sociedad anónima única. De manera similar en los varios Católico diócesis de California, el obispo o arzobispo es una corporación única, y desde 1897 tal es el caso en Massachusetts para la Arquidiócesis de Boston (HJ Desmond, El Iglesia y conectar Ley. , Chicago, 1898, 72, 73). En determinadas circunstancias, la Tercera Pleno del Consejo de Baltimore (Acta et Decreta, no. 267) instó a cada obispo y arzobispo de los Estados Unidos a constituir una corporación única (ver Propiedad eclesiástica).
Otra división de corporaciones, ya sean individuales o colectivas, reconocida por la ley inglesa , es la de corporaciones eclesiásticas y corporaciones laicas. Las corporaciones eclesiásticas son aquellas cuyos miembros son personas dedicadas a asuntos espirituales, como obispos, archidiáconos, párrocos y vicarios. Antes del reinado de Eduardo VI, los decanos y cabildos, priores y conventos, abades y monjes eran corporaciones eclesiásticas colectivas. Las corporaciones laicas son de dos tipos, civiles y caritativas. Las civiles son aquellas que existen para la salvaguarda y administración de los asuntos temporales. Como dice Blackstone, el rey es constituido como corporación para prevenir en general la posibilidad de un interregno y para preservar íntegramente las posesiones de la Corona; pues inmediatamente después de la muerte de un rey, su sucesor es considerado legalmente como poseedor pleno de la dignidad y los privilegios reales. Ejemplos de otras corporaciones laicas son aquellas que se crean para gobernar ciudades o distritos como la corporación conocida como la Ciudad de Londres ; Otras se han creado para el desarrollo de empresas manufactureras y comerciales, la difusión del conocimiento y la investigación científica. Las universidades de Oxford y Cambridge son ejemplos de corporaciones creadas para el fomento del saber. Blackstone define las corporaciones caritativas como aquellas constituidas para la distribución perpetua de limosnas o donaciones gratuitas de su fundador a las personas que este haya designado. De este tipo son todos los hospitales destinados al cuidado de los pobres, los enfermos y los inválidos.
CREACIÓN.—Según el derecho consuetudinario inglés, las corporaciones dependían para su existencia de una carta (del latín Marta , un documento) otorgada por el rey. Se decía que las corporaciones que habían existido durante tanto tiempo que “la memoria del hombre no recordaba lo contrario” existían por prescripción; pero esa doctrina considerada se basaba en la teoría de que la corporación había recibido en algún momento una carta, que, con el paso del tiempo y debido a las vicisitudes de los asuntos humanos, se había perdido. Cuando ocurrió la revolución religiosa del siglo XVI, la mayoría de las casas religiosas de Inglaterra eran corporaciones por prescripción, porque eran tan antiguas que sus cartas originales, si las hubo, habían desaparecido. Sin embargo, los derechos de una corporación por prescripción son tan válidos en el derecho consuetudinario como los derechos de aquellas que pueden exhibir una carta. Ejemplos de corporaciones de interés para los estadounidenses son las creadas por cartas patentes del Rey de Inglaterra a la Compañía de Londres , bajo las cuales se hicieron los asentamientos originales de la costa de Nueva Inglaterra ; y la carta fundacional otorgada a la Compañía de Virginia , en virtud de la cual las costas de Virginia fueron colonizadas por primera vez por ingleses.
NOMBRE.—Tanto bajo el derecho romano como bajo el derecho común inglés una corporación debe, necesariamente, tener un nombre, y sólo por ese nombre debe comparecer ante el tribunal y debe realizar todas sus transacciones. Blackstone dice que ese nombre se refiere a una corporación, “el ser mismo de su constitución”. Sir Edward Coke dice que el nombre de incorporación es su nombre propio o nombre de bautismo.
Las corporaciones eclesiásticas, como tales, no están reconocidas por las leyes de los Estados Unidos ni de los diversos estados que conforman la Unión. Bajo el sistema jurídico estadounidense, las corporaciones son públicas o privadas; las públicas son aquellas que se constituyen para fines de gobierno local, como las corporaciones municipales para el gobierno de las ciudades. El término corporaciones privadas incluye a todas las demás: religiosas, literarias, benéficas, manufactureras, de seguros, bancarias y ferroviarias. En los diversos estados de la Unión, las corporaciones se creaban antiguamente mediante una carta constitutiva otorgada por la legislatura. En la mayoría de los estados, actualmente, las corporaciones privadas se crean por el acto voluntario de individuos que se asocian y hacen una declaración pública de su intención de constituirse como persona jurídica y actuar de conformidad con las normas generales establecidas por la legislación. Los estatutos de constitución otorgados por las legislaturas estatales a las corporaciones privadas se consideran contratos ejecutados amparados por el Artículo 1, Sección 10, de la Constitución de los Estados Unidos, que establece que “ningún Estado promulgará ley alguna que menoscabe la obligación de los contratos”. Así lo dictaminó la Corte Suprema de los Estados Unidos en el caso “The Trustees of Dartmouth College vs. Woodward” (Wheaton's Reports, Vol. 4, pág. 518). En muchos Estados, el derecho a enmendar, modificar o derogar un estatuto generalmente se reservaba en el propio estatuto. Dicha disposición ahora está incorporada en las constituciones de muchos Estados.
PODER DE LAS CORPORACIONES.—La característica principal de una corporación en el derecho consuetudinario era que estaba investida del privilegio de la perpetuidad, es decir, se decía que tenía sucesión perpetua. Actualmente, en la mayoría de los estados americanos, la legislación general que prevé la creación de corporaciones designa expresamente un plazo fijo durante el cual una corporación puede existir. El segundo de los poderes originales de las corporaciones que aún se mantiene es demandar o ser demandada, emplear o ser empleada, otorgar o recibir, por su nombre corporativo y realizar todos los demás actos que las personas físicas pueden realizar. El tercer privilegio era comprar tierras y poseerlas en beneficio de los miembros de la corporación y sus sucesores. Este derecho fue modificado en gran medida por los estatutos de Mortmain (qv) en Inglaterra y ha sido estrictamente regulado y muy limitado por la legislación estadounidense. El cuarto poder original que poseían las corporaciones era el de tener un sello común. Como afirmaban los antiguos juristas ingleses , una corporación, al ser un ente invisible, no puede manifestar sus intenciones mediante ningún acto personal ni palabra, y por lo tanto solo puede actuar y hablar a través de su sello común. En la actualidad, muchas corporaciones están expresamente autorizadas por ley a actuar sin usar un sello, y las decisiones de los tribunales generalmente han sostenido, al menos en la época moderna, que una corporación estaba obligada implícitamente en muchos casos en los que sus actos no habían sido atestiguados por el sello corporativo. El quinto privilegio de una corporación, que ha existido desde tiempos inmemoriales y aún existe, es el de elaborar estatutos o normas para la regulación de sus propios asuntos; y estos son vinculantes para la corporación y sus miembros a menos que sean contrarios a la ley del país. Este derecho fue reconocido por la Ley de las Doce Tablas en Roma.
PRIVILEGIOS E INHABILIDADES.—Una corporación siempre debe comparecer por medio de un abogado o agente (el actor o síndico del derecho romano), ya que no puede comparecer personalmente; siendo, como dice Sir Edward Coke, invisible y existiendo solo en la contemplación de la ley. Bajo la interpretación estricta de su naturaleza jurídica, los tribunales de Inglaterra originalmente sostenían que una corporación no podía ser considerada responsable por ninguna acción basada en conducta ilícita; es decir, una corporación no podía ser considerada responsable por lesiones personales infligidas por el acto ilícito o la negligencia culpable de sus agentes. Sin embargo, actualmente se sostiene, tanto en Inglaterra como en Estados Unidos , que una corporación es responsable por daños y perjuicios por cualquier daño cometido por sus empleados o agentes cuando actúan dentro del ámbito de las funciones que les corresponden. La doctrina denominada ultra vires es la que rige a los tribunales al limitar la responsabilidad de una corporación a los actos expresamente autorizados por sus estatutos, o a los actos que sus artículos constitutivos originales definen como dentro del ámbito de sus operaciones corporativas. Esta doctrina es sólida porque sería contrario al orden público sostener que una corporación tiene derecho a realizar cualquier acto o emprender cualquier tipo de transacción que no esté dentro del alcance de las facultades que originalmente se atribuyó. Sin embargo, los tribunales restringen la aplicación de esta doctrina para impedir que los directivos corporativos la utilicen como pretexto para actos que no son equitativos. Los tribunales la interpretan estrictamente como una protección y no se le permite operar como una amenaza.
VISITACIÓN.—Dado que la necesidad de supervisión de los actos corporativos era generalmente reconocida, el derecho consuetudinario establecía que toda corporación debía contar necesariamente con un visitante. Como bien señala Blackstone: «Las corporaciones, al estar compuestas por individuos, sujetos a las debilidades humanas, son susceptibles, al igual que las personas privadas, de desviarse del fin de su constitución. Por esta razón, la ley ha previsto personas idóneas para visitar, investigar y corregir todas las irregularidades que surjan en dichas corporaciones, ya sean individuales o colectivas, eclesiásticas, civiles o benéficas». Antes de la revolución religiosa del siglo XVI, el papa era el visitante de los arzobispos y metropolitanos. En el sistema inglés, respecto de todas las corporaciones laicas, el fundador, sus herederos o cesionarios son los visitantes. En los distintos estados de la Unión Americana, los visitantes de corporaciones son prácticamente inexistentes; la supervisión de las corporaciones privadas recae en los tribunales de equidad. En Inglaterra, el rey es considerado el visitante de todas las corporaciones civiles, y esta jurisdicción se ejerce a través del Tribunal del Banco del Rey.
DISOLUCIÓN.—Cualquier miembro de una corporación puede ser excluido, es decir, puede perder su membresía en la corporación al actuar de tal manera que pierda sus derechos conforme a una disposición de los estatutos; o puede renunciar a la corporación por su propio acto voluntario. Una renuncia verbal, si se registra y es aceptada por la corporación, es suficiente. La corporación misma puede disolverse y, en tal caso, según el derecho común, las deudas de la corporación se extinguían totalmente ipso facto por dicha disolución; y en este sentido el derecho común coincidía con la máxima del derecho civil que declaraba que los miembros de una corporación, con respecto a sus derechos de propiedad y créditos, no tenían derechos individuales sobre ellos: “si quid universitati debetur; singulis non debetur; nee, quod debet universitas, singuli debent” ( Pandects , IIIU, 4, 7).
El método de disolución según el derecho consuetudinario era (1) por una ley del Parlamento; (2) en el caso de una corporación colectiva, por la muerte de todos sus miembros; (3) por la renuncia a su franquicia en manos del rey mediante acción voluntaria de la corporación; (4) por la pérdida de sus derechos corporativos por negligencia o por falta de uso o abuso de su franquicia. Las franquicias, como el derecho inglés denominaba a los privilegios de los que gozaban las corporaciones, se consideraban un fideicomiso depositado en la corporación para el beneficio general de la sociedad, y permitir el abuso de tales privilegios o interrumpir el ejercicio de dicha franquicia se consideraba una falta punible según su grado y, en casos extremos, castigada con la extinción de la existencia corporativa. El procedimiento habitual para la sanción o disolución de las corporaciones consiste en un auto de quo warranto . Este auto implica que un representante del Estado presenta ante un tribunal competente una petición en la que se exponen los abusos, irregularidades o la omisión culpable de una persona jurídica, se solicita su disolución y se exige la emisión de un auto judicial que obligue a la corporación a demostrar con qué fundamento presume existir y actuar como tal. Tras la presentación de la petición, el tribunal emite el auto de quo warranto ; es decir, emite un documento que exige a la corporación presentar ante dicho tribunal los hechos que considere suficientes para justificar su existencia. Tras un juicio sobre las cuestiones planteadas, si se determina que la corporación es susceptible de disciplina pública, se le puede imponer una multa o se puede decretar su disolución. Los procedimientos de quo warranto aún tienen cabida en el derecho inglés y en el derecho de los diversos estados americanos, si bien han sido modificados sustancialmente por ley. Los estudiantes de historia recordarán la gran agitación pública que provocó, durante el reinado del rey Carlos II, el inicio de un procedimiento de quo warranto contra la ciudad de Londres . Sin embargo, un tribunal competente dictó sentencia en contra de la ciudad de Londres , y es probable que, según una interpretación estricta de la ley, el procedimiento estuviera justificado. Tras la Revolución Inglesa, que llevó a Guillermo y María al trono, la sentencia contra la ciudad de Londres fue revocada por una ley del Parlamento. En todos los países civilizados existen entidades políticas similares en naturaleza y calidad a las corporaciones inglesas y estadounidenses. Dado que estas poseen muchas características especiales que les confiere la legislación de los distintos países en los que existen, no se pretende describirlas en este artículo.
JOHN W. WILLIS