Corporación (Lat. cuerpo, un organismo), una asociación reconocida por el derecho civil y considerada en todas las transacciones ordinarias como un individuo. Es una persona artificial. Jefe Justicia Mariscal de la Corte Suprema de la United States of America, en el curso de una declaración judicial formal, definió así el término corporación: “Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe sólo en la contemplación de la ley. Siendo una mera criatura de la ley, posee sólo aquellas propiedades que le confiere el estatuto de su creación, ya sea expresamente o como incidental a su existencia misma. Estos son los que se supone que están mejor calculados para efectuar el objeto para el cual fueron creados. Entre los más importantes están la inmortalidad y, si se permite la expresión, la individualidad; Propiedades por las cuales una sucesión perpetua de muchas personas se consideran como una misma, y pueden actuar como un solo individuo. Permiten a una corporación gestionar sus propios asuntos y poseer propiedades sin las complejidades desconcertantes, la peligrosa e interminable necesidad de traspasos perpetuos con el fin de transmitirlos de mano en mano. Las corporaciones se inventaron y se utilizan principalmente con el propósito de dotar sucesivamente a los cuerpos de los hombres de cualidades y capacidades. Por estos medios, una sucesión perpetua de individuos es capaz de actuar para la promoción del objeto particular, como un ser inmortal”.
Canciller Kent de New York, uno de los juristas más famosos de los tiempos modernos, define una corporación como “una franquicia poseída por uno o más individuos, que subsisten, como cuerpo político, bajo una denominación especial, y están investidos, por la política de la ley, de poderes la capacidad de sucesión perpetua, y de actuar en varios aspectos, por numerosas que sean las asociaciones, como un solo individuo. El objeto de la institución es permitir a los miembros actuar con una sola voluntad y continuar sus poderes y propiedades conjuntos en el mismo cuerpo, sin perturbaciones por el cambio de miembros y sin la necesidad de transferencias perpetuas, como los derechos de los miembros. pasar de un individuo a otro. Todos los individuos que componen una sociedad y sus sucesores, son considerados ante la ley como una sola persona, capaz, bajo forma artificial, de tomar y enajenar bienes, contraer deudas y deberes y de disfrutar de una variedad de derechos civiles y políticos. Una de las propiedades peculiares de una corporación es el poder de sucesión perpetua; porque, a juicio de la ley, puede tener una duración indefinida. Los derechos y privilegios de la corporación no determinan ni varían en caso de muerte o cambio de cualquiera de los miembros individuales. Continuarán mientras la corporación dure”.
CORPORACIONES ANTIGUAS.—Entre los antiguos griegos existía una especie de asociación llamada hetairia Correspondía en sus características muy estrechamente a la corporación moderna. Se dice que Solón alentó la formación de tales organismos y en su legislación les permitió instituirse libremente y participar en cualquier transacción que no fuera contraria a la ley. El prototipo romano de la corporación tal como surgió bajo el derecho común de England, Y desde England fue trasplantado a América, fue el colegio. Este tipo de asociación, llamada también cuerpo, debía estar formado por al menos tres personas (Dig., L, tit. xvi), y se decía que las personas que habían constituido regular y legalmente un colegiado cuerpo habere (tener un cuerpo), es decir, haber sido, como decimos, debidamente incorporado. Las personas que formaban un colegio eran llamadas Escuelas or soda. La palabra colegio derivado de con, "con y Lego, “seleccionar”, tenía el significado literal de una agregación de personas unidas en cualquier cargo o para cualquier propósito común. En los últimos días de la República Romana corporación se utilizó en documentos relacionados con el derecho público en el mismo sentido que collegium. La palabra societas Parece haber sido utilizado como un término correspondiente a nuestra palabra asociación. Un colegio poseía el derecho legal de tener bienes en común. Sus miembros tenían un tesoro común y podían demandar y ser demandados por sus síndico or actor. Según el derecho romano, lo que se debía al colegio no se debía a los individuos que lo componían; lo que era deuda del colegio no era deuda de los individuos. La propiedad del colegio podía ser embargada y vendida para pagar sus deudas. El término universitas es utilizado por los escritores de derecho romano en el mismo sentido que collegium. La aplicación de universitas a una institución académica o literaria se encuentra por primera vez en una Decreto de uno de los Papas que establece una universidad medieval para la enseñanza de la religión, la literatura, las ciencias y las artes. Un collegium o universitas era, según el derecho romano, administrado por sus funcionarios y agentes según las regulaciones establecidas por la propia entidad corporativa, y estas regulaciones podían ser las acordadas por los miembros, sujetas únicamente a la limitación de que fueran no contrario al derecho público.
Un colegio legalmente constituido se denominaba legitimidad. Las asociaciones que intentaban actuar como colegiado, cuando no estaban debidamente autorizadas, fueron convocadas colegio ilícito. Parece que ninguna ley romana en particular definió el modo en que debían formarse regularmente los colegios. Parecen haber sido formados por la asociación voluntaria de individuos de acuerdo con alguna autoridad legal general. Algunas de estas antiguas corporaciones romanas se parecían a los gremios de la época medieval, como los colegio fabrorum, colegio pistorum, etc.; otros eran de carácter religioso como el collegia ponti ficum, augurio. Según Ulpiano, una universitas, aunque reducida a un solo miembro, todavía se consideraba una universitas; porque el miembro restante poseía todos los derechos y privilegios de la universitas, y usaba el nombre con el que se le conocía originalmente. Cuando un nuevo miembro era admitido en un colegio, se le decía cooptari, y los miembros de una asociación en la que fue introducido se dijeron, con respecto a él, recetario en la universidad. La principal corporación pública de la antigua Roma fue el municipio. Municipia poseía todos los poderes característicos de las corporaciones ordinarias junto con el derecho de gobierno local. Plutarco afirma que Numa introdujo las corporaciones en el sistema legislativo romano. Ese soberano, al subir al trono, observó que en la ciudad de Roma por las contiendas entre las facciones rivales de sabinos y romanos; y con el fin de proteger al Estado contra el tumulto, dividió cada una de estas facciones en muchas más pequeñas creando colegios para cada una de las profesiones y para cada una de las ocupaciones manuales.
CLASIFICACIÓN.—Según la ley inglesa, las corporaciones se distinguen en primer lugar como agregadas o únicas. Una corporación agregada consta de varias personas unidas en una sociedad y mantenidas por una sucesión perpetua de miembros. Una corporación única consta de una sola persona y los sucesores de esa persona en algún puesto u oficina en particular. El rey de England es una sociedad anónima única; también lo es un obispo; y en el Iglesia of England cada párroco y vicario es, a la vista de la ley, una corporación única. Las leyes de los Estados Unidos rara vez han reconocido a una única corporación, pero “la Católico Obispa de Chicago”, ahora arzobispo, fue creada hace muchos años como una corporación única por una ley especial de la legislatura del Estado de Illinois. En Maryland de la forma más arzobispo de Baltimore tiene todo Iglesia propiedad como sociedad anónima única. De manera similar en los varios Católico diócesis de California, el obispo o arzobispo es una corporación única, y desde 1897 tal es el caso en Massachusetts para Arquidiócesis de Boston (HJ Desmond, El Iglesia y la Ley, Chicago, 1898, 72, 73). En determinadas circunstancias, la Tercera Pleno del Consejo de Baltimore (Acta et Decreta, no. 267) instó a cada obispo y arzobispo de los Estados Unidos a constituir una corporación única (ver Propiedad eclesiástica).
Una división adicional de las sociedades, ya sea única o agregada, reconocida por la ley de England, es el de las corporaciones eclesiásticas y las corporaciones laicas. Las corporaciones eclesiásticas son aquellas cuyos miembros son personas dedicadas a los asuntos espirituales, tales como obispos, archidiáconos, párrocos y vicarios. Anterior Hasta el reinado de Eduardo VI, los decanos y capítulos, priores y conventos, abades y monjes eran corporaciones eclesiásticas agregadas. Las corporaciones laicas son de dos clases: civiles y eleemosynarias. Los civiles son los que existen para la salvaguarda y administración de los asuntos temporales. Como dice Blackstone, el rey se convierte en una corporación para impedir en general la posibilidad de un interregno y preservar íntegras las posesiones de la Corona; porque inmediatamente después de la muerte de un rey, se considera que su sucesor tiene plena posesión de la dignidad y los privilegios reales. Ejemplos de otras corporaciones laicas son aquellas que se crean para gobernar pueblos o distritos, como la corporación conocida como Ciudad de Londres; otros han sido creados para la dirección de empresas manufactureras y comerciales, para la difusión del conocimiento y para la investigación científica. El Universidades of Oxford y Cambridge son ejemplos de corporaciones creadas para el avance del aprendizaje. Blackstone define las corporaciones caritativas como aquellas constituidas para la distribución perpetua de limosnas gratuitas o generosidades del fundador de las mismas a las personas que dicho fundador haya designado. De este tipo son todos los hospitales para el mantenimiento de los pobres, los enfermos y los impotentes.
CREACIÓN.—Bajo el derecho común de England Las corporaciones dependían para su existencia de un estatuto (Lat. Marta, un documento) concedido por el rey. Se decía que las corporaciones que habían existido durante tanto tiempo que “la memoria del hombre no decía lo contrario” existían por prescripción; pero esa doctrina considerada se basaba en la teoría de que la corporación había recibido en algún momento un estatuto que, con el paso del tiempo y debido a las vicisitudes de los asuntos humanos, se había perdido. Cuando se produjo la revolución religiosa del siglo XVI, la mayoría de las casas religiosas de England Eran corporaciones por prescripción médica, porque eran tan antiguas que sus estatutos originales, si los había, habían desaparecido. Sin embargo, los derechos de una corporación por prescripción son tan válidos en el derecho consuetudinario como los derechos de aquellas que pueden exhibir un estatuto. Ejemplos de corporaciones interesantes para el pueblo estadounidense son las creadas mediante cartas de patente del Rey de England En el correo electrónico “Su Cuenta de Usuario en su Nuevo Sistema XNUMXCX”. Londres Compañía, bajo la cual los asentamientos originales de la Nueva England Se hicieron costas; y la carta a la Virginia Compañía, bajo la cual las costas de Virginia Fueron colonizados por primera vez por los ingleses.
NOMBRE.—Tanto bajo el derecho romano como bajo el derecho común inglés una corporación debe, necesariamente, tener un nombre, y sólo por ese nombre debe comparecer ante el tribunal y debe realizar todas sus transacciones. Blackstone dice que ese nombre se refiere a una corporación, “el ser mismo de su constitución”. Sir Edward Coke dice que el nombre de incorporación es su nombre propio o nombre de bautismo.
LAS CORPORACIONES ECLESIÁSTICAS, como tales, no están reconocidas por las leyes de los Estados Unidos ni de los diversos Estados que constituyen la Unión. Según el sistema jurídico estadounidense, las corporaciones son públicas o privadas, siendo las corporaciones públicas aquellas que se constituyen con fines de gobierno local, como las corporaciones municipales para el gobierno de las ciudades. El término corporaciones privadas incluye todas las demás, corporaciones religiosas, literarias, caritativas, manufactureras, de seguros, bancarias y ferroviarias. En los distintos Estados de la Unión las corporaciones se creaban antiguamente mediante carta concedida por el poder legislativo. En la actualidad, en la mayor parte de los Estados, las sociedades privadas se crean por el acto voluntario de individuos que se asocian y hacen una declaración pública de su intención de convertirse en una persona jurídica y toman tal acción de conformidad con las reglas generales establecidas por legislación. Los estatutos constitutivos otorgados por las legislaturas de los Estados a corporaciones privadas se consideran contratos ejecutados dentro del amparo del Artículo 1, Sección 10, de la Constitución de los Estados Unidos, por el cual se declara que “ningún Estado aprobará ley alguna que menoscabe la obligación de los contratos”. Así lo decidió la Corte Suprema de los Estados Unidos en el caso titulado “The Trustees of Dartmouth Financiamiento para la contra Woodward” (Wheaton's Reports, vol. 4, p. 518). En muchos Estados, el derecho a enmendar, modificar o derogar una carta estaba normalmente reservado en la propia carta. Esta disposición está actualmente incorporada en las constituciones de muchos de los Estados.
PODER DE LAS CORPORACIONES.—La característica principal de una corporación de derecho común era que estaba investida del privilegio de perpetuidad, es decir, se decía que tenía sucesión perpetua. Actualmente en la mayor parte de los Estados americanos la legislación general que prevé la creación de sociedades anónimas señala expresamente un plazo fijo durante el cual una sociedad puede existir. La segunda de las facultades originales de las sociedades anónimas que aún se mantiene, es la de demandar o ser demandada, instar o ser invocada, conceder o recibir, por su razón social y realizar todos los demás actos que puedan realizar las personas naturales. El tercer privilegio era comprar tierras y poseerlas en beneficio de los miembros de la corporación y sus sucesores. Este derecho fue modificado en gran medida por los estatutos de mortmain (qv) en England y ha sido estrictamente regulado y muy limitado por la legislación estadounidense. El cuarto poder original que poseían las corporaciones era el de tener un sello común. Como dijeron los antiguos escritores de leyes de England, una corporación, al ser un cuerpo invisible, no puede manifestar sus intenciones mediante ningún acto personal o mediante palabras y, por lo tanto, puede actuar y hablar sólo mediante su sello común. En los tiempos modernos, muchas corporaciones están expresamente autorizadas por la legislación a actuar sin utilizar un sello, y las decisiones de los tribunales generalmente han sostenido, al menos en los tiempos modernos, que una corporación estaba obligada implícitamente en muchos casos en los que sus actos no habían sido atestiguados. por el sello corporativo. El quinto privilegio de una corporación, que ha existido desde tiempo inmemorial y aún existe, es el de hacer estatutos o disponer estatutos para la regulación de sus propios asuntos; y estos son vinculantes para la corporación y sus miembros a menos que sean contrarios a la ley del país. Este derecho fue permitido por el Ley de las Doce Mesas en Roma.
PRIVILEGIOS E INCAPACIDADES.—Una corporación siempre debe comparecer por abogado o agente (el actor or síndico del derecho romano) porque no puede comparecer personalmente; siendo, como dice Sir Edward Coke, invisible y existiendo sólo en la contemplación de la ley. Bajo la estricta construcción de su calidad jurídica los tribunales de England originalmente sostuvo que una corporación no podía ser considerada responsable de ninguna acción basada en una conducta ilícita; es decir, una corporación no podría ser considerada responsable por los daños personales causados por un acto ilícito o negligencia culpable de sus agentes. Sin embargo, ahora se celebra tanto en England y América, que una sociedad es responsable de los daños y perjuicios por cualquier daño cometido por sus servidores o agentes cuando actúan dentro del ámbito de los deberes que les corresponden propiamente. La doctrina designada por el término ultra vires es la que rige a los tribunales al limitar la responsabilidad de una corporación a actos que están expresamente autorizados por sus estatutos, o actos que están definidos por sus estatutos originales como dentro del alcance de sus operaciones corporativas. Esta doctrina es sólida porque sería contrario al orden público sostener que una corporación tenía el derecho de realizar cualquier acto o emprender cualquier curso de transacciones que no estuviera dentro del alcance de los poderes que originalmente declaró poseer. Sin embargo, la aplicación de esta doctrina está tan restringida por los tribunales que no permite que los funcionarios corporativos utilicen la doctrina como disfraz para actos que no son equitativos por naturaleza. Los tribunales lo interpretan estrictamente como un escudo y no se le permite funcionar como una espada.
VISITA.—Como generalmente se reconoce la necesidad de supervisión de los actos corporativos, se sostuvo en el derecho consuetudinario que toda corporación tenía, necesariamente, un visitante. Como bien dice Blackstone: “Las corporaciones, al estar compuestas por individuos, sujetos a debilidades humanas, son responsables, al igual que los particulares, de desviarse del fin de su institución. Y por eso la ley ha previsto personas idóneas para visitar, investigar y corregir todas las irregularidades que se produzcan en dichas corporaciones, sean individuales o agregadas, sean eclesiásticas, civiles o eleminarias”. Anterior Hasta la revolución religiosa del siglo XVI el Papa era el visitante de los arzobispos y metropolitanos. Con respecto a todas las corporaciones laicas, el fundador, sus herederos o cesionarios son los visitantes según el sistema inglés. En los distintos Estados de la Unión Americana los visitantes de corporaciones son prácticamente desconocidos; la supervisión de las corporaciones privadas corresponde a tribunales de equidad. En England el rey es considerado el visitador de todas las corporaciones civiles, y esta jurisdicción se ejerce a través del Tribunal del Tribunal del Rey.
DISOLUCIÓN.—Cualquier miembro de una corporación puede ser privado de sus derechos, es decir, puede perder su membresía en la corporación actuando de tal manera que pierda sus derechos bajo una disposición de los estatutos; o podrá renunciar a la sociedad por acto voluntario propio. Una renuncia por libertad condicional, si consta en los registros y es aceptada por la corporación, es suficiente. La propia sociedad puede disolverse y en tal caso, según el derecho consuetudinario, las deudas adeudadas por una sociedad se extinguían totalmente. ipso facto por dicha disolución; y en este sentido el common law coincidía con la máxima del derecho civil que declaraba que los miembros de una corporación con respecto a sus derechos de propiedad y créditos no tenían derechos individuales sobre la misma: “si quid universitati debetur; singularis non debetur; nee, quod deuda universitas, singuli debennt” (Pandectas, IIIU, 4, 7).
El método de disolución según el derecho consuetudinario era (I) mediante una ley del Parlamento; (2) en el caso de una corporación agregada, por la muerte de todos sus miembros; 3) por entrega de su franquicia en manos del rey mediante acción voluntaria de la corporación; 4) por la pérdida de sus derechos corporativos por negligencia o por no uso o abuso de su franquicia. Las franquicias, como denominaba la ley inglesa a los privilegios de que disfrutaban las corporaciones, se consideraban un fideicomiso depositado en la corporación para el beneficio general de la sociedad, y permitir que se abusara de tales privilegios o interrumpir el ejercicio de dicha franquicia se consideraba una Falta sancionable según su grado y, en casos extremos, sancionable con la extinción de la existencia social. El curso ordinario adoptado para la sanción de las sociedades o su disolución es proceder mediante lo que se denomina auto de quo garantía, lo que significa que un representante del Estado presenta ante algún tribunal competente una petición citando abusos, agravios o falta de acción culpable de una entidad corporativa, pide su disolución y exige que se emita un auto del tribunal exigiendo a la corporación que demuestre “por qué garantía” presume existir y actuar como una corporación. Tras una demostración adecuada mediante petición, el tribunal emite su auto quo garantía; es decir, el tribunal emite un documento exigiendo a la corporación que presente ante dicho tribunal los hechos que la corporación considera suficientes para garantizar su existencia continua. Juzgados los asuntos involucrados, si se determina que la sociedad es susceptible de disciplina pública, podrá ser constituida o decretarse su extinción. Procedimientos por garantías quo, todavía tienen un lugar en la ley de England y también en las leyes de los diversos Estados americanos, aunque tales procedimientos han sido modificados grandemente por ley. Los estudiantes de historia recordarán la gran agitación pública provocada durante el reinado del rey Carlos II por la institución de procedimientos en quo garantía contra la ciudad de Londres. Sin embargo, la sentencia fue dictada por un tribunal competente contra la ciudad de Londres, y es probable que, según una interpretación estricta de la ley, el proceso estuviera justificado. Después de la revolución inglesa que sentó a Guillermo y María en el trono, el juicio contra la ciudad de Londres fue revocada por una ley del Parlamento. En todos los países civilizados existen organismos políticos similares en naturaleza y calidad a las corporaciones inglesas y norteamericanas. Como estos tienen muchas características especiales que les confiere la legislación de los distintos países en los que existen, no se intenta describirlos en este artículo.
JOHN W. WILLIS